סלוקי מרדכי ובניו בע"מ ואח' נ' בנק מזרחי טפחות בעמ ואח'

החלטה

1.בפני בקשה חוזרת של שתי החברות המבקשות להקפאת הליכים כנגדן לשם גיבוש הסדר נושים לפי סעיף 350 (א) לחוק החברות זאת לאחר שבקשתן הקודמת (פר"ק 10789-10-10) נדחתה בהחלטתי מיום 21.10.2010. בהחלטה הקודמת נדחתה בקשת החברות – בין היתר – לאור כך שנעדרו ממנה דוחות כספיים של המבקשות ומסמכים ביחס למקורות ההכנסות הצפויים מהמשך הפעלתן – אם יוקפאו ההליכים כנגדן.

2.לבקשה חוזרת זו צורפו אותם המסמכים החסרים (בחלקם הגדול) ושתי החברות שבות ועותרות לסעד ההקפאה.

המבקשת 1 – חברת סלוקי מרדכי ובניו בע"מ (להלן – סלוקי) נתאגדה בשלהי 2006 ועיסוקה אמור היה להיות בתחום ההובלות ובתחום עבודות העפר.

במחצית 2008 רכשו בעלי המניות של סלוקי את מניות המבקשת 2 נוריס לפיתוח והובלות בע"מ (להלן – נוריס) שהינה בעלת סיווג קבלני גבוה. עפ"י הנטען בבקשה – שתי החברות פועלות בשיתוף פעולה מלא כאשר נוריס היא המתקשרת בהסכמים עם הלקוחות ואילו ביצוע עבודות העפר והבניה נעשה על ידי סלוקי.

2.כתוצאה מהסתבכות כספית בשני פרויקטים שאינם בתחום ביצוע ההובלות או עבודות עפר, נקלעה סלוקי להפסדי עתק של כ- 15 מליון ש"ח. חובותיה המצטברים של סלוקי לנושים מובטחים הינם בסכום של כ- 3 מליון ש"ח ולנושים שאינם מובטחים חבה סלוקי כ- 13,500,000 ש"ח.

נכסיה של סלוקי מסתכמים בכלי רכב וציוד מכני – המשועבדים כולם לנושים מובטחים. חלק משמעותי ביותר של הרכבים והציוד המכני כבר נתפסו בינתיים, בהליכי הוצל"פ והליכי עיקול ותפיסה אחרים, על ידי חלק מהנושים. אין בבקשה נתונים לגבי שווי אותם הנכסים.

אשר לנוריס, חובותיה לנושים מסתכמים בכ- 6,600,000 ש"ח – כולם בנשיה לא מובטחת. אין לנוריס נכסים מוחשיים כלשהם.

בנוסף לכך נטען על ידי המבקשות כי בעלי המניות שלהן – ובני משפחתם – ערבו אישית לחובותיהן ובגין כך חולט מנכסיהם סכום של כ- 16 מליון ש"ח. ולמעשה, עפ"י הנטען, סכום זה מצטרף גם הוא למצבת החובות.

לאמור, חובותיהם המצטברים של שתי החברות (ללא "החוב המשפחתי") מסתכמים בכ- 23 מליון ש"ח.

3.לטענת המבקשות, הן זכאיות לתשלומים מלקוחות שונים בגין עבודות שבוצעו על ידן – חלקו הושלמו וחלקן בהליכי ביצוע.

לכן, אם יוקפאו ההליכים כנגדן ניתן יהיה לצפות לעודף הכנסות על הוצאות – בהמשך תפעולן השוטף במהלך השנה מנובמבר 2010 ועד לנובמבר 2011 בסכום של 4,471,520 ש"ח. בסכום זה, על פי הנטען, ניתן יהיה לכסות את מלוא סכום הנשייה המובטחת ואף חלק מהנשייה הרגילה.

בשלב זה אין הבקשה כוללת תוכנית הבראה עתידית אולם בית המשפט מתבקש על ידן להורות על הקפאה זמנית של ההליכים שבמהלכה תגובש תוכנית כאמור.

4.לאחר שעיינתי בבקשה על נספחיה ושמעתי עמדת הנושים הרבים שהופיעו לדיון – וכן עמדת הכונ"ר – החלטתי שלא להיעתר לבקשה.

מבלי לקבוע עמדה בדבר הרקע או האשמים להסתבכות המבקשות, נתון שאין עליו מחלוקת הינו כי מדובר בשתי חברות, בשליטת אותם בעלי מניות, שבתקופת פעילותן הקצרה (סלוקי מסוף 2006 ונוריס ממחצית 2008) הסתבכו בהפסדי עתק כתוצאה מכניסה לפעילויות או עסקי מימון כושלים וכנראה הרפתקניים.

גם אם אניח, לצורך הטיעון בלבד, את נכונות צפי עודף ההכנסות האופטימי לשנת 2011 – עדיין המדובר בחלק מזערי מהיקף החובות הכולל של החברות.

ברם, גם צפי הכנסות זה מעורר ספקות רבים.

נוריס הינה חסרת כל נכסים ונכסיה היחידים של סלוקי הינם כלי רכב וציוד מכני. לא מצאתי נתונים בבקשה או נספחיה בדבר השווי השמאי או הכלכלי של פריטי ציוד אלה.

המדובר מטבע הדברים בציוד מתבלה אשר כולו משועבד להבטחת חובות הנושים המובטחים.

פועל יוצא מכך הינו כי גם על פי הנחותיהן האופטימיות של המבקשות – הרי שבסוף 2011 יוותר חלקי הארי של חובותיהן בעינו, שווי הנכסים יוסיף וירד משמעותית בערכו – ואין תחזית או אופק כלשהם לסיכויי הישרדות החברות משם ואילך.